Fusjon og fisjon av selskaper

Anders H. Liland

Fusjon og fisjon av selskaper behandler selskaps-, skatte- og regnskapsrettslige regler ved sammenslåing og deling av selskaper. Boken behandler også særreglene om fusjon og fisjon av finansforetak, verdipapirfond og samvirkeforetak, samt stiftelse av SE-selskap og SCE-foretak ved fusjon og grenseoverskridende fusjoner og fisjoner. Videre redegjør den for de konsekvenser fusjon og fisjon kan ha både for overdragende og overtakende selskaps medkontrahenter.


Fusjon og fisjon av selskaper

Innholdsfortegnelse

Forord

DEL I GENERELL INNLEDNING

Kapittel 1 Allment
1.1 Emnet
1.2 Litt om begrepsbruk
1.3 Saksgangen ved fusjon og fisjon

Kapittel 2 Oversikt over andre regler enn selskaps-, skatte- og regnskapsrettslige regler
2.1 Innledning
2.2 Kontraktsrettslige regler
2.3 Regler om overføring av formelle posisjoner
2.3.1 Innledning
2.3.2 Overføring i realregistre
2.3.3 Overføring i løsøreregistre
2.4 Regler om forkjøps- eller løsningsrett til aksjer
2.4.1 Innledning
2.4.2 Aksjer eid av fusjonerende og fisjonerende selskaper
2.4.3 Aksjer i fusjonerende og fisjonerende selskaper
2.5 Konsesjonsrettslige regler
2.5.1 Innledning
2.5.2 Finansforetak
2.5.3 Pensjonskasser
2.5.4 Regulert marked
2.5.5 Verdipapirfond
2.5.6 Samvirkeforetak
2.5.7 Fast eiendom, vannfall og elektriske anlegg
2.6 Konkurranserettslige regler
2.6.1 Innledning
2.6.2 EØS-rettslige regler (fellesskapsdimensjonen)
2.6.3 Nasjonale regler
2.7 Verdipapirrettslige regler
2.7.1 Innledning
2.7.2 Løpende informasjonsplikt
2.7.3 Flaggeplikt ved større transaksjoner
2.7.4 Meldeplikt for primærinnsidere
2.7.5 Forbud mot innsidehandel
2.7.6 Tilbudsplikt
2.7.7 Informasjonsdokument mv.
2.8 Arbeidsrettslige regler
2.8.1 Innledning
2.8.2 Overføring av rettigheter og plikter
2.8.3 Særlig om tariffavtaler
2.8.4 Kollektiv tjenestepensjon
2.8.5 Ansattes reservasjonsrett
2.8.6 Fortrinnsrett til ny ansettelse
2.8.7 Fusjon og fisjon ikke oppsigelsesgrunn
2.8.8 Informasjon, drøftelse og ansattes representanter
2.8.9 Overdragelsestidspunktet
2.9 Pensjonsrettslige regler
2.9.1 Innledning
2.9.2 Valgmuligheter etter sammenslåing
2.9.3 Situasjonen ved deling av foretak

DEL II SELSKAPSRETTSLIGE REGLER

Kapittel 3 Selskapsrettslig innledning
3.1 Allment
3.2 Historikk
3.3 Endringslover
3.4 Oversikt over relevante EU-direktiver

Kapittel 4 Hva regnes som selskapsrettslig fusjon og fisjon?
4.1 Innledning
4.2 Fusjonsformer
4.2.1 Generelt
4.2.2 Fusjon ved overtakelse
4.2.3 Fusjon ved stiftelse av nytt selskap
4.2.4 Fusjon med et datterselskap mot vederlagsaksjer i morselskapet
4.2.5 Fusjon med et datterselskap mot vederlagsaksjer i et annet datterselskap
4.2.6 Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
4.2.7 Fusjon mellom heleide datterselskaper
4.3 Fisjonsformer
4.3.1 Generelt
4.3.2 Fisjon ved fortsettelse og stiftelse av ett eller flere nye selskaper
4.3.3 Fisjon ved fortsettelse og overføring til ett eller flere eksisterende selskaper
4.3.4 Fisjon ved oppløsning og stiftelse av to eller flere nye selskaper
4.3.5 Fisjon ved oppløsning og overføring til to eller flere eksisterende selskaper
4.3.6 Fisjon ved overføring til datterselskap mot vederlagsaksjer i morselskapet
4.3.7 Fisjon ved overføring til datterselskap mot vederlagsaksjer i et annet datterselskap
4.3.8 Fisjon med fordeling fullt ut på eierselskapene (oppstrømsfisjon)
4.4 Kravet om fusjons- og fisjonsvederlag
4.4.1 Allment
4.4.2 Minimum 80 prosent aksjer som fusjons- og fisjonsvederlag
4.4.3 Maksimalt 20 prosent tilleggsvederlag ved fusjon og fisjon
4.4.4 Verdsettelse av vederlagsaksjer og tilleggsvederlag
4.4.5 Kan vederlagsaksjer og tilleggsvederlag skjevdeles?
4.4.6 Særlig om vederlag ved trekant-/firkantfusjoner og -fisjoner
4.4.7 Kan vederlag ved aksjesalg, innløsning av aksjer og/eller utbytte anses som del av tilleggsvederlaget?
4.4.8 Hva med aksjonærer i det overdragende selskap med uoppgjort innskuddsforpliktelse?
4.5 Overtakelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet eller delvis
4.5.1 Overtakelse som helhet ved fusjon
4.5.2 Delvis overtakelse ved fisjon
4.6 Krav om norske aksje- og allmennaksjeselskaper
4.7 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området
4.7.1 Innledning
4.7.2 Særlig om grenseoverskridende fusjoner innen EØS-området
4.7.3 Særlig om grenseoverskridende fisjoner innen EØS-området
4.7.4 Særlig om banker, forsikringsselskaper og verdipapirforetak ved grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området
4.8 Grenseoverskridende sammenslåing og deling utenfor EØS-området
4.9 Særlig om uregistrerte selskaper og uoppgjorte aksjeinnskudd. 179
4.10 Særlig om selskaper som er besluttet oppløst, eller er under konkurs eller gjeldsforhandling
4.11 Særlig om fusjon eller fisjon med ansvarlige selskaper og kommandittselskaper

Kapittel 5 Hva må fusjons- og fisjonsplanen inneholde?

5.1 Innledning
5.2 De involverte selskapers foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer
5.3 Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overdragende selskaps regning
5.4 Vederlaget som skal ytes til askjonærene i det eller de overdragende selskaper
5.5 Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjonær i det overtakende selskapet og for innføring i aksjeeierboken
5.6 Hvilke rettigheter aksjonærer med særlige rettigheter og innehavere av tegningsretter i det eller de overdragende selskaper skal ha i det overtakende selskapet
5.7 Enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen eller fisjonen
5.8 Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskap
5.8.1 Allment
5.8.2 Tidspunkt for datering av åpningsbalansen
5.8.3 Fall i verdier etter åpningsbalansens datering
5.8.4 Litt om praktisk gjennomføring
5.9 Forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskap eller forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskap
5.9.1 Kapitalforhøyelse og vedtektsendringer
5.9.2 Stiftelsesdokument, herunder krav til kapitalinnskuddet
5.9.3 Øvrige regler om kapitalforhøyelse og stiftelse av nytt selskap
5.10 Fordeling av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen
5.11 Fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjonærene i det overdragende selskap ved fisjon
5.12 Kapitalnedsettelsen i det overdragende selskap ved fisjon ved fortsettelse
5.13 Det overtakende selskaps vedtekter eller vedtektene for alle selskapene som deltar som vedlegg
5.14 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for det siste år eller de tre siste regnskapsår som vedlegg
5.15 Mellombalanser for de deltakende selskaper dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av det seneste regnskapsåret som vedlegg
5.16 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området

Kapittel 6 Hva bør fusjons- og fisjonsplanen inneholde?

6.1 Innledning
6.2 Forvaltningen av det eller de overdragende selskaper eller deler av virksomheten
6.3 Tidspunkter for når ulike trinn i fusjons- eller fisjonsprosessen skal iverksettes
6.4 Fastsettelse av tidspunktet for inntreden av aksjonærrettigheter
6.5 Ikrafttredelsestidspunktet for vedtektsendringer i det overtakende selskap
6.6 De involverte selskapers handlefrihet i fusjons- eller fisjonsperioden
6.7 Angivelse av hvem som skal være administrerende direktør, styremedlemmer og revisor
6.8 Forholdet til konsesjoner og tillatelser
6.9 Gjennomføring av due diligence-undersøkelser
6.10 Styreforsikringer om at samtlige relevante opplysninger er lagt frem
6.11 Regulering av mislighold og rett til reforhandling
6.12 Dekning av fusjons- eller fisjonskostnader

Kapittel 7 Forberedende behandling av fusjonen og fisjonen

7.1 Utarbeidelse av fusjons- og fisjonsplanen
7.2 Utarbeidelse av styrerapporter om fusjonen eller fisjonen
7.2.1 Innledning
7.2.2 Fusjonens eller fisjonens forklaring og begrunnelse
7.2.3 Forklaring og begrunnelse for vederlaget til aksjonærene i det overdragende selskap
7.2.4 Omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget
7.2.5 Redegjørelse for den betydning fusjonen eller fisjonen kan få for de ansatte i selskapet
7.2.6 Delvis unntak fra kravet om styrerapport
7.2.7 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området
7.3 Utarbeidelse av redegjørelse for fusjons- eller fisjonsplanen
7.3.1 Allment
7.3.2 Nærmere om kravet til redegjørelsens innhold
7.3.3 Særlige krav til redegjørelsen for det overtakende selskap
7.3.4 Unntak fra kravet om redegjørelse for fusjons- og fisjonsplanen
7.3.5 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området
7.3.6 Kort om revisors og de uavhengige sakkyndiges rolle 280
7.4 Informasjon til de involverte selskapers tillitsvalgte og ansatte. 282
7.4.1 Innledning
7.4.2 Informasjon til de involverte selskapers tillitsvalgte
7.4.3 Informasjon til de ansatte i de involverte selskaper
7.5 Foreleggelse for eventuell bedriftsforsamling
7.6 Underretning til aksjonærene
7.7 Allmennaksjeselskapers plikt til å melde planen til foretaksregisteret for godkjennelse
7.8 Særlig om melding og kunngjøring ved grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området

Kapittel 8 Godkjenning av fusjons- og fisjonsplanen

8.1 Hovedregelen er krav om godkjenning av generalforsamlingen
8.2 Krav om kvalifisert flertall for godkjenning av generalforsamlingen
8.3 Enstemmighetskrav ved fisjon med fordeling av selskapene mellom aksjonærene
8.4 Særlig om kapitalutvidelsen i eller stiftelsen av det overtakende selskap
8.5 Godkjennelse iht. styrefullmakt som omfatter fusjon og fisjon.
8.6 Særlig opplysningsplikt ved fusjon og fisjon
8.7 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området

Kapittel 9 Avsluttende gjennomføring av fusjoner og fisjoner
9.1 Melding av fusjons- og fisjonsbeslutningene til foretaksregisteret
9.2 Kunngjøring av fusjons- og fisjonsbeslutningene og varsling av kreditorer
9.3 Oppgjør til kreditorer som gjør innsigelse mot fusjonen eller fisjonen
9.4 Forvaltningen av de involverte selskaper før fusjonens eller fisjonens ikrafttredelse
9.5 Om fusjonsattest ved grenseoverskridende fusjon
9.6 Ikrafttredelse av fusjon og fisjon
9.7 Oppbevaring av det overdragende selskaps regnskap
9.8 Innløsning av særlige rettigheter
9.9 Særlig om fordeling av eiendeler og forpliktelser etter fisjon
9.10 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området
9.10.1 Registrering av grenseoverskridende fusjon eller fisjon.
9.10.2 Rettsvirkninger av grenseoverskridende fusjoner og fisjoner
9.10.3 Arbeidstakernes innflytelse etter en grenseoverskridende fusjon eller fisjon

Kapittel 10 Særlig om gjennomføringen av trekant-/firkantfusjoner
og -fisjoner

Kapittel 11 Særlig om gjennomføringen av fusjon og fisjon ved
stiftelse av nytt selskap

Kapittel 12 Særlig om gjennomføringen av fusjon av morselskap
og heleid datterselskap
12.1 Heleid norsk datterselskap innfusjoneres i norsk morselskap.
12.2 Norsk morselskap innfusjoneres i norsk datterselskap
12.3 Grenseoverskridende mor–datter-fusjon innen EØS-området.

Kapittel 13 Særlig om gjennomføringen av fusjon av heleide datterselskaper

Kapittel 14 Særlig om gjennomføringen av fisjon ved oppløsning

Kapittel 15 Særlig om gjennomføringen av likedelt fisjon

Kapittel 16 Særlig om gjennomføringen av oppstrømsfisjon

Kapittel 17 Ugyldig fusjon eller fisjon
17.1 Innledning
17.2 Søksmål om ugyldighet
17.3 Frist for å avhjelpe mangler
17.4 Dom på ugyldighet
17.5 Selskapets ansvar
17.6 Særlig om grenseoverskridende fusjoner og fisjoner innen EØS-området

Kapittel 18 Hva innebærer en selskapsrettslig fusjon og fisjon for
selskapenes medkontrahenter?
18.1 Innledning
18.2 Særlig om kontinuitet ved fisjon
18.3 Konsekvenser for det overdragende selskaps medkontrahenter
18.3.1 Hovedregelen er kontinuitet mht. overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser
18.3.2 Unntak fra kontinuitet mht. overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser
18.4 Konsekvenser for det overtakende selskaps medkontrahenter

Kapittel 19 Særlig om stiftelse av SE-selskap og SCE-foretak
ved fusjon
19.1 Innledning
19.2 Nærmere om SE-forordningens regler om stiftelse ved fusjon.
19.2.1 Allment
19.2.2 Utarbeidelse av fusjonsplan, offentliggjøring og sakkyndiges rapport
19.2.3 Beslutning om fusjon, kreditorvern og kontroll av fusjonens lovlighet
19.2.4 Virkningstidspunkt, offentliggjøring, rettsvirkninger og ugyldighet
19.2.5 Stiftelse av SE-selskap ved heleid og deleid mor–datter-fusjon

Kapittel 20 Særlig om sammenslåing og deling av finansforetak
20.1 Innledning
20.2 Vedtak om sammenslåing eller deling
20.3 Opprettelse av finansstiftelse og disponering av utbyttemidler mv.
20.4 Melding om sammenslåing og deling og kreditorvarsel
20.5 Melding om ikrafttreden og gjennomføring
20.6 Søksmål om ugyldig sammenslåing eller deling

Kapittel 21 Særlig om fusjon av verdipapirfond
21.1 Innledning
21.2 Krav til fusjonsavtale mv.
21.3 Informasjon til andelseiere ved fusjon
21.4 Gjennomføring av fusjon
21.5 Bekreftelse på gjennomføring

Kapittel 22 Særlig om fusjon og fisjon av samvirkeforetak
22.1 Innledning
22.2 Vedtak om fusjon og fisjon
22.3 Fusjons- og fisjonsplan
22.4 Rapport og redegjørelse
22.5 Forholdet til ansatte
22.6 Melding til medlemmene
22.7 Opplysningsplikt
22.8 Søknad til Stiftelsestilsynet
22.9 Melding til Foretaksregisteret
22.10 Kreditorvarsel og innsigelser fra kreditorer
22.11 Ikrafttredelse
22.12 Ugyldig fusjon og fisjon
22.13 Særlig om fusjon mellom samvirkeforetak og heleid datterselskap
22.14 Særlig om fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved fisjon

Kapittel 23 Særlig om fusjon og fisjon av boligbyggelag og borettslag

Kapittel 24 Kort om fusjon og fisjon av ansvarlige selskaper, kommandittselskaper mv.

DEL III SKATTERETTSLIGE REGLER

Kapittel 25 Skatterettslig innledning
25.1 Generelt
25.2 Historikk
25.3 Allmenne krav til skatterettslig fusjon og fisjon
25.3.1 Generelt krav om likeartede selskaper etter skattelovens regler
25.3.2 Unntak fra kravet om likeartede selskaper etter ulovfestet rett
25.3.3 Krav til hvor selskapene skal være hjemmehørende
25.3.4 Selskapsrettslige krav for aksjeselskaper og samvirkeforetak

Kapittel 26 Hvilke fusjonsformer godtas som skatterettslig fusjon?
26.1 Innledning
26.2 Fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
26.2.1 Generelt
26.2.2 Fusjon ved overtakelse
26.2.3 Fusjon ved stiftelse av nytt selskap
26.2.4 Fusjon med datterselskap mot vederlagsaksjer i morselskapet
26.2.5 Fusjon med datterselskap mot vederlagsaksjer i et annet datterselskap
26.2.6 Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
26.2.7 Fusjon mellom heleide datterselskaper
26.2.8 Sammenslåing etter likvidasjonsreglene i aksjeloven og allmennaksjeloven
26.2.9 Konserndannelse
26.3 Fusjon av selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap
26.4 Fusjon av samvirkeforetak
26.5 Fusjon av deltakerlignede selskaper

Kapittel 27 Hvilke fisjonsformer godtas som skatterettslig fisjon?
27.1 Innledning
27.2 Fisjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
27.2.1 Generelt
27.2.2 Fisjon ved fortsettelse og stiftelse av ett eller flere nye selskaper
27.2.3 Fisjon ved fortsettelse og overføring til ett eller flere eksisterende selskaper
27.2.4 Fisjon ved oppløsning og stiftelse av to eller flere nye selskaper
27.2.5 Fisjon ved oppløsning og overføring til to eller flere eksisterende selskaper
27.2.6 Fisjon ved overføring til datterselskap mot vederlagsaksjer i morselskapet
27.2.7 Fisjon ved overføring til datterselskap mot vederlagsaksjer i et annet datterselskap
27.2.8 Fisjon med fordeling fullt ut på eierselskapene (oppstrømsfisjon)
27.2.9 Fisjon ved overføring til datterselskap
27.2.10 Likvidasjon av holdingselskap
27.3 Fisjon av selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap
27.4 Fisjon av samvirkeforetak
27.5 Fisjon av deltakerlignede selskaper

Kapittel 28 Skattemessig kontinuitet ved fusjon og fisjon
28.1 Innledning
28.2 Kontinuitet på selskapsnivå
28.2.1 Generelt
28.2.2 Trekantfusjoner og -fisjoner
28.3 Kontinuitet på aksjonær- og deltakernivå
28.3.1 Generelt
28.3.2 Nærmere om videreføring og omfordeling
28.3.3 Særlig om nedskriving av pålydende ved fisjon
28.3.4 Særlig om oppskrivning av pålydende på eksisterende aksjer
28.3.5 Særlig om mor–datter-fusjoner
28.3.6 Særlig om fusjon av heleide søsterselskaper
28.3.7 Særlig om trekantfusjoner og -fisjoner
28.3.8 Særlig om finansieringsforetak og forsikringsselskaper. 495
28.3.9 Særlig om likestilte selskaper og sammenslutninger
28.3.10 Særlig om samvirkeforetak
28.3.11 Særlig om deltakerlignede selskaper
28.3.12 Opplysningsplikt
28.4 Øvrige regler av betydning for den enkelte skatteposisjon

Kapittel 29 Fordeling ved skattefri fisjon
29.1 Innledning
29.2 Fordeling av nominell og innbetalt aksjekapital
29.2.1 Generelt
29.2.2 Krav til kapitalnedsettelsen/-forhøyelsen
29.2.3 Kapitalnedsettelse basert på reelle verdier
29.2.4 Tidspunktet for verdsettelsen
29.2.5 Skjevdelt tilleggsvederlag og balansering av nettoverdier med fisjonsfordring
29.2.6 Dokumentasjon av nettoverdiene
29.2.7 Kort om hva som er nominell aksjekapital
29.2.8 Flere aksjeklasser og ulik verdi på aksjer
29.2.9 Oppsummering om fordeling av nominell aksjekapital
29.2.10 Særlig om innbetalt aksjekapital
29.3 Fordeling ved fisjon av likestilte selskaper, samvirkeforetak og deltakerlignede selskaper
29.4 Skatteposisjoner som ikke er knyttet til overførte eiendeler og gjeld
29.5 Skatteposisjoner knyttet til eiendeler og gjeld

Kapittel 30 Særlig om annet vederlag enn aksjer og andeler
(tilleggsvederlag)
30.1 Innledning
30.2 Skatteplikt
30.3 Gavedisposisjoner

Kapittel 31 Avvikling av overdragende selskap

Kapittel 32 Virkningstidspunkt, ligning og fradragsrett for kostnader.
32.1 Aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og likestilte selskaper og sammenslutninger
32.1.1 Generelt
32.1.2 Utarbeidelsen av ligningspapirer
32.2 Deltakerlignede selskaper og sameier
32.3 Fradragsrett for fusjons- og fisjonskostnader

Kapittel 33 Avskjæring og gjennomskjæring ved fusjon og fisjon
33.1 Generelt
33.2 Avskjæring av generelle skatteposisjoner
33.2.1 Generelt
33.2.2 Hovedvilkåret for avskjæring
33.2.3 Nærmere om forarbeidene
33.2.4 Kort om rettspraksis
33.2.5 Rettsvirkningen av avskjæring
33.3 Ulovfestet gjennomskjæring

Kapittel 34 Særlig om grenseoverskridende fusjon, fisjon og aksjebytte
34.1 Innledning
34.2 Grenseoverskridende fusjon med norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.2.1 Grenseoverskridende fusjon med norsk overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.2.2 Grenseoverskridende fusjon med norsk overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.3 Grenseoverskridende fisjon med norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.3.1 Grenseoverskridende fisjon med norsk overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.3.2 Grenseoverskridende fisjon med norsk overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.4 Grenseoverskridende aksjebytte med norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.4.1 Grenseoverskridende aksjebytte med norsk overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.4.2 Grenseoverskridende aksjebytte med norsk overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
34.5 Fusjon, fisjon og aksjebytte i utlandet mellom selskaper som har norske aksjonærer eller filial i Norge
34.6 Stiftelse av SE-selskap og SCE-foretak ved fusjon
34.7 Grenseoverskridende fusjon og fisjon av andre selskaper enn aksjeselskap og allmennaksjeselskap

Kapittel 35 Skattepliktige fusjoner, fisjoner og aksjebytter
35.1 Innledning
35.2 Aksjeselselskaper, allmennaksjeselskaper og likestilte selskaper
35.2.1 Fusjon
35.2.2 Fisjon
35.3 Deltakerlignede selskaper
35.3.1 Fusjon
35.3.2 Fisjon
35.4 Særlig om aksjebytter
35.5 Valgadgang?

Kapittel 36 Formuesskatt ved fusjon og fisjon

DEL IV AVGIFTSRETTSLIGE REGLER

Kapittel 37 Avgiftsrettslig innledning

Kapittel 38 Dokumentavgift

Kapittel 39 Omregistreringsavgift

Kapittel 40 Merverdiavgift
40.1 Allment
40.2 Innebærer fusjon og fisjon omsetning, uttak eller innførsel?
40.3 Fritak som ledd i overdragelse av virksomhet eller del av virksomhet
40.4 Justering og tilbakeføring av inngående merverdiavgift
40.4.1 Innledning
40.4.2 Når justering skal skje
40.4.3 Hvordan justering skal gjennomføres
40.4.4 Overdragelse av justeringsplikt og -rett
40.4.5 Tilbakeføring av fradragsført inngående merverdiavgift
40.5 Fusjons- og fisjonskostnader

DEL V REGNSKAPSRETTSLIGE REGLER

Kapittel 41 Regnskapsrettslig innledning
41.1 Allment
41.2 Nærmere om regnskapslovens ordinære regler
41.3 Kort om internasjonale regnskapsstandarder
41.4 Reformplaner

Kapittel 42 Norsk regnskapsstandard 9 Fusjon
42.1 Innledning
42.2 Hovedregel: transaksjonsmetoden (oppkjøp)
42.2.1 Allment
42.2.2 Identifikasjon av overdragende og overtakende selskap
42.2.3 Identifikasjon av oppkjøpstidspunkt
42.2.4 Måling og tilordning av anskaffelseskost
42.2.4.1 Måling av anskaffelseskost
42.2.4.2 Særlig om overtakende selskaps aksjer i overdragende selskap før fusjonen
42.2.4.3 Særlig om overdragende selskaps aksjer i overtakende selskap før fusjonen
42.2.4.4 Tilordning av anskaffelseskost
42.2.4.5 Særlig om omvendt oppkjøp
42.2.5 Regnskapsføring av goodwill eller negativ goodwill
42.2.6 Foreløpig fastsettelse av verdier ved førstegangsinnregning
42.3 Kontinuitetsmetoden
42.3.1 Allment
42.3.2 Tidspunkt for regnskapsføring
42.3.3 Regnskapsføring av horisontal fusjon
42.3.4 Regnskapsføring av vertikal fusjon
42.3.5 Fusjon som av andre årsaker ikke anses å være en regnskapsmessig transaksjon
42.3.6 Egenkapitalføringen ved fusjonen
42.3.6.1 Horisontal fusjon
42.3.6.2 Vertikale fusjoner uten vederlag
42.3.6.3 Vertikale fusjoner med vederlag
42.4 Noteopplysninger
42.5 Sammenligningstall og proforma informasjon

Kapittel 43 Norsk regnskapsstandard (F) fisjon

43.1 Innledning
43.2 Hovedregel: transaksjonsmetoden (oppkjøp)
43.2.1 Allment
43.2.2 Identifikasjon av overdragende og overtakende selskap. 656
43.2.3 Identifikasjon av delingstidspunkt
43.2.4 Måling av egenkapitaluttak og tilordning av anskaffelseskost
43.2.4.1 Måling av egenkapitaluttak til virkeligverdi
43.2.4.2 Tilordning av anskaffelseskost på overtatte eiendeler og gjeld
43.2.4.3 Etterfølgende justering av deling
43.2.4.4 Omvendt utskilling
43.2.4.5 Fisjonfusjon
43.3 Kontinuitetsmetoden
43.3.1 Allment
43.3.2 Regnskapsføring av fisjon ved kontinuitet
43.4 Noteopplysninger
43.5 Sammenligningstall og proforma informasjon

Kapittel 44 Særlig om små foretak

44.1 Fusjon
44.2 Fisjon

Forkortelser
Lover og forskrifter
Andre forkortelser
Litteratur.
Tidsskriftartikler
Dokumenter fra Storting og Regjering mv
Domsregister.
Bindende forhåndsuttalelser.
Dommer, uttalelser mv. i skattesaker
Lov- og forskriftsregister
Stikkordregister

Har du ikke dib?

Prøv dib nå   Be om tilbud

Våre kunder